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京东方科技集团股份有限公司关于第10.5代液晶显示器件生产线30K扩产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目的议案，成立合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方”），具体详见公司于2015年4月21日披露的《关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目的公告》（2015-021）。合肥京东方主要生产60英寸以上大尺寸产品，设计产能每月9万片的玻璃基板投入。为进一步满足日益增长的市场和客户需求，合肥京东方拟通过自有资金投资58亿元，在现有第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线（以下简称“原项目”）内追加部分工艺设备进行产能扩充。

上述事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、项目概述

• 项目名称：第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）30K扩产项目（下称“本项目”）

• 项目公司：合肥京东方显示技术有限公司

• 原项目进展：主体厂房已于11月29日封顶

• 拟建规模：30千片/月（玻璃基板投入）

• 建设地点：合肥市新站综合开发试验区（现有10.5代线厂房内）

• 投资总额：58亿元人民币

• 资金来源：合肥京东方自有资金（通过节省原项目设备采购资金、建设资金及自身运营资金等方式筹集）

• 项目建设周期：24个月

二、项目公司基本情况

公司名称：合肥京东方显示技术有限公司

注册地址：安徽省合肥市新站区新站工业物流园内 A 组团E区15幢综合楼

公司类型：其他有限责任公司

法人代表：吴晓东

注册资本：220亿元（实缴资本73.33亿元）

成立日期：2015年4月

经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。

股权结构：合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有 65.46%股权；合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有 27.27%股权；公司持有7.27%股权。

注：2015年数据已经审计，2016年1-9月数据未经审计

三、项目的必要性与可行性

（一）项目必要性

随着全球资本不断聚集和技术不断进步，半导体显示产业对一个国家和地区技术、经济的发展越来越起到举足轻重的作用，成为电子信息领域继半导体后又一个年产值超过千亿美元的产业。自2014年起，全球液晶面板行业出货面积年均复合率稳步增长，预计2020年出货面积达2.26亿平米，其中液晶电视面板约占7成，且液晶电视平均尺寸每年超过1英寸的速度在增长。

根据市场研究机构预测数据和公司的实际调研情况分析，公司现有超大尺寸产能无法满足客户需求，亟需扩产。

（二）项目可行性

1、符合国家信息产业发展规划和产业政策。

半导体显示产业作为国家重点扶持产业，被列入国家“十一五”、“十二五”发展规划和“2006 年至 2020 年信息产业中长期发展纲要”。作为战略性新兴产业重点发展项目之一，国家相继出台了一系列政策鼓励和引导这个产业的投资建设，加强了半导体显示产业在我国电子信息产业中的战略地位，本项目建设符合国家产业发展规划及相关产业政策。

2、公司已做好项目所需相关技术准备和人才队伍储备。

公司通过多条世代产线建设和运营，培育了拥有数千名工程师的技术管理研发团队，在工艺研发、新产品开发等方面奠定了良好基础，为本项目建设提供了技术储备和人才资源保证。

3、项目具有一定经济效益和社会效益。

经测算，项目实施后财务运营状况良好，不仅可为企业带来较好经济效益，而且具有广泛的社会效益。本项目建设符合国家产业政策，属鼓励类项目，对支撑我国半导体显示产业做大做强具有极其重要的战略意义。

四、项目风险分析及应对

1、经营风险分析

近年来半导体显示产业得到迅速发展，产品几乎涵盖整个信息应用领域，未来需求发展空间十分巨大。本项目主要瞄准65英寸及以上产品，此范围产品的市场增长率要高于65英寸以下产品，具有较好市场前景。但本项目产品定位相对集中，未来在超大尺寸领域将会受到一定市场需求波动影响，因此需积极与客户沟通，并定期展开市场需求调研，及时了解市场及客户需求，企划符合客户需求的产品。

2、技术风险分析

项目公司采用已在诸多量产线进行开发、验证的成熟技术，目标是确保良品率、提高盈利能力，因此项目公司的工艺技术风险相对较小，但也需要对检讨的新技术、新工艺等在现有产线进行先期验证，同时关键设备提前进行样机测试，以从多方面规避量产时可能会产生的工艺技术风险。

3、财务风险分析

本项目属高新技术产业，此类项目的特点是固定资产投资高，设备专用性强，生产经营受下游产品影响较大，工艺设备及生产所需部分原材料需要进口，投资此项目的不确定因素是客观存在的。因此在本项目财务预测中，一方面项目公司要遵循谨慎处理的原则，不断加强内部管理，确保较高的项目经营安全率；另一方面，项目公司应关注主要外汇市场上的汇率波动，并对相关币种汇率走势进行趋势分析，在考量自身外汇风险承受能力的基础上，依照规避风险大小及金融环境选择适当工具来控制汇率风险。

4、政策风险分析

以半导体显示为核心的半导体显示产业已成为拉动我国经济发展的重要产业，政府给予高度关注，并出台了有利于企业发展的相关政策。未来十年，作为引导和支撑中国电子信息产业升级换代的核心产业，半导体显示产业所面临的政策风险较低。

五、项目目的和对公司的影响

预测该项目实施后企业财务运营状况正常，能为企业带来较好利润，能够及时偿还贷款，有一定抗风险能力。本项目实施以后,不仅进一步弥补了市场对于65英寸及以上大尺寸产品的需求空缺，还可进一步提升了公司在液晶面板行业的市场占有率，进一步提高公司在全球半导体显示领域的综合竞争力。

六、董事会意见

1、同意合肥京东方显示技术有限公司第10.5代液晶显示器件生产线30K扩产项目；

2、授权公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

七、备查文件

第八届董事会第七次会议决议。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董事会

2016年11月30日

京东方A:关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出资人一致行动协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）于 2015年 7月 10 日签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），约定在安徽省合肥市共同设立合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方”或“项目公司”），投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件TFT-LCD生产线项目（以下简称“项目”），总投资400亿元，其中注册资本金220亿元，银团贷款180亿元。为更好满足项目推进需要，合肥京东方拟在总投资额不变的基础上，调整注册资本金与银团贷款的比例。经与合肥建投协商，双方拟签订《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》（以下简称“本协议”），调整合肥京东方注册资本至240亿元（合肥建投将出资金额由原200亿元增加至220亿元），银团贷款为160亿元。

同时，为加强公司对合肥京东方的项目控制，公司拟与合肥京东方股东合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签订《一致行动人协议》。

一、关联交易概述

1、公司现任监事赵伟先生在合肥建投任董事、副总经理职务，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形，因而合肥建投为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

2、公司于2016年11月30日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出资人一致行动协议的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

公司住所：合肥市滨湖新区武汉路229号

法定代表人：吴晓东

注册资本：965,300万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要股东：合肥市国有资产管理委员会

经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）

财务状况：

注：2015年数据已经审计，2016年1-9月数据未经审计。

三、拟签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》主要内容

（一）协议签署方

甲方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

乙方：京东方科技集团股份有限公司

（二）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（二）款原修订如下：

“项目公司注册资本：220亿元人民币。其中，

1、200亿元人民币项目公司注册资本金由甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集。

2、其余20亿元人民币项目公司注册资本金由乙方负责自筹解决。”经甲乙双方协商一致，现变更为：

“项目公司注册资本：240亿元人民币。其中，

1、220亿元人民币项目公司注册资本金由甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集。

2、其余20亿元人民币项目公司注册资本金由乙方负责自筹解决。”    

（三）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（三）款原修订如下：

 “出资方式：1、甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的200亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。

2、乙方用自有资金20亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。”

经甲乙双方协商一致，现变更为：

 “出资方式：1、甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的220亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。

2、乙方用自有资金20亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。”

（四）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（四）款原修订如下：

 “双方确认，项目公司注册资本金到位进度安排如下：

1、甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本金应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金4亿元人民币最晚应于2015年6月30日前到位；第二笔资金20亿元人民币最晚应于2016年2月29日前到位；第三笔资金39.14亿元人民币最晚应于2016年3月31日前到位；第四笔资金4.86亿元人民币最晚应于2016年9月30日前到位；第五笔资金32亿元人民币最晚应于2017年3月31日前到位；第六笔资金100亿元人民币最晚应于2017年9月30日前到位。

2、乙方负责的20亿元人民币项目公司注册资本金自有资金应按如下安排按时到位：第一笔资金0.89亿元人民币最晚应于2015年6月30日前到位；第二笔资金4.44亿元人民币最晚应于2016年1月31日前到位；第三笔资金3.56亿元人民币最晚应于2017年3月31日到位；第四笔资金11.11亿元人民币最晚应于2017年9月30日前到位。”

经甲乙双方协商一致，现变更为：

 “双方确认，项目公司注册资本金到位进度安排如下：

1、甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本金应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金4亿元人民币最晚应于2015年6月30日前到位；第二笔资金20亿元人民币最晚应于2016年2月29日前到位；第三笔资金39.14亿元人民币最晚应于2016年3月31日前到位；第四笔资金4.86亿元人民币最晚应于2016年9月30日前到位；最后两笔资金最晚应于2017年12月31日前到位。

2、乙方负责的20亿元人民币项目公司注册资本金自有资金应按如下安排按时到位：第一笔资金0.89亿元人民币最晚应于2015年6月30日前到位；第二笔资金4.44亿元人民币最晚应于2016年1月31日前到位；最后两笔资金最晚应于2017年12月31日前到位。”

（五）《投资框架协议》第二条第（五）款第1项原文如下：

“1、项目公司借款：项目总投资（400亿元）与项目资本金（220亿元）的差额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷款解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”

经甲乙双方协商一致，现变更为：

“1、项目公司借款：项目总投资（400亿元）与项目资本金（240亿元）的差额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷款解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”

（六）《本协议》对《投资框架协议》第三条第（三）款第1、2项原修订如下：

“1、甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实200亿元人民币的项目公司资本金，并按本协议的约定通过注册资本金的形式全部直接注入项目公司。

2、甲方与乙方共同努力为项目公司取得不少于180亿元人民币银团贷款的银行承诺书，并根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”

经甲乙双方协商一致，现变更为：

“1、甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实220亿元人民币的项目公司资本金，并按本协议的约定通过注册资本金的形式全部直接注入项目公司。

2、甲方与乙方共同努力为项目公司取得不少于160亿元人民币银团贷款的银行承诺书，并根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”

四、拟签署《一致行动人协议》主要内容

出资人一：京东方科技集团股份有限公司，持有合肥京东方7.27%的股权

出资人二：合肥市建设投资控股（集团）有限公司，持有合肥京东方65.46%的股权

出资人三：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）：为一家根据中国法律设立并存续的合伙企业，主要经营场所为合肥市包河区武汉路229号，持有合肥京东方27.27%的股权

基于上述，各方拟签署本协议并据此采取一致行动，以便按照出资人一意愿控制合肥京东方的决策、经营和管理，并确保各方投资目的的实现以及维护各方在合肥京东方的合法权益。

（一）一致行动的原则

就行使合肥京东方的股东权利，包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置，各方同意按照出资人一的意愿作为一致行动人。

（二）一致行动的具体约定

1、各方无条件一致同意，在合肥京东方股东会就任何事项包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置进行表决时与出资人一保持一致行动。

2、出资人一按照合肥京东方的章程的规定向合肥京东方的股东会提出提案或者临时提案。除出资人一外，其他的任何一方不得向合肥京东方的股东会提出提案或者临时提案。

3、就合肥京东方股东会审议事项，各方均无条件地且不可撤销地按出资人一的意见行使表决权（即赞同、反对或者弃权）。

（三）协议有效期

本协议的有效期自各方签署本协议之日起至各方（包括其继承人）均不再作为合肥京东方的直接股东之日止。

五、签署上述协议对公司的影响

公司通过与合肥建投签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》调整合肥京东方注册资本，有利于银团贷款的顺利落实，保证项目建设顺利进行。公司与合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协议》有助于公司实际控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现，维护公司在合肥京东方的合法权益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额20亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行事前认可，并在董事会审议时发表了如下独立意见：

调整合肥京东方注册资本有利于银团贷款的顺利落实，保证合肥第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目建设顺利进行；公司与合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协议》有助于公司实际控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现，维护公司在合肥京东方的合法权益；交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

同意《关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出资人一致行动协议》。

八、董事会意见

1、同意调整合肥京东方注册资本至240亿元；

2、授权公司董事长或其授权代表签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》、《一致行动人协议》。

九、中介机构意见结论

经核查，中信建投认为：

京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合肥京东方提供担保，有利于提升公司综合竞争力。

京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合肥京东方提供担保，均构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。京东方召开董事会审议通过了上述关联交易事项，独立董事已明确发表了同意意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定。京东方为合肥京东方提供担保事项尚需提交股东大会审议。

同意京东方上述关联交易事项。

十、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议；

2、第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见及独立董事意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董事会

2016年11月30日